Nicht nur die Gründung einer Gesellschaft, sondern auch der spätere Erwerb oder die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen ist ein rechtlich bedeutsamer Schritt. Der sogenannte Anteilskauf – häufig bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) – ist ein zentraler Vorgang im Gesellschaftsrecht und hat weitreichende wirtschaftliche und rechtliche Folgen für alle Beteiligten.
Was ist ein Anteilskauf?
Beim Anteilskauf (auch Share Deal genannt) erwirbt eine Person oder ein Unternehmen Gesellschaftsanteile von einem oder mehreren Gesellschaftern. Anders als beim Asset Deal, bei dem einzelne Vermögensgegenstände der Gesellschaft verkauft werden, geht beim Share Deal die Beteiligung an der Gesellschaft – und damit mittelbar auch ein Einfluss auf deren Geschäfte – auf den Käufer über.
Ein Anteilskauf ist insbesondere bei Umstrukturierungen, Unternehmensnachfolgen, Investitionen oder im Rahmen von Start-up-Finanzierungen üblich.
Formvorschriften: Warum der Gang zur Notarin unerlässlich ist
Der Verkauf von Anteilen an einer GmbH ist in Deutschland formbedürftig: Nach § 15 Absatz 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) muss der Kaufvertrag notariell beurkundet werden. Ohne notarielle Beurkundung ist der Vertrag nichtig.
👉 Gesetzestext: § 15 Abs. 3 GmbHG – Notarielle Beurkundungspflicht
Die Notarin stellt sicher, dass alle gesetzlichen Vorgaben eingehalten werden, klärt über rechtliche Folgen auf und bereitet die ordnungsgemäße Anmeldung zum Handelsregister vor, wenn diese erforderlich ist – etwa bei Geschäftsführerwechseln oder bestimmten Zustimmungserfordernissen laut Gesellschaftsvertrag.
Besonderheiten bei Unternehmensnachfolgen und Familiengesellschaften
Gerade bei familieninternen Unternehmensnachfolgen oder der Aufnahme neuer Gesellschafter in Familiengesellschaften ist der Anteilskauf ein bewährtes Instrument. In diesen Fällen sollte auch die erbrechtliche und steuerliche Komponente frühzeitig mitbedacht werden. Eine umfassende notarielle Beratung hilft, spätere Streitigkeiten oder ungeplante Steuerbelastungen zu vermeiden.
Fazit
Der Kauf von Gesellschaftsanteilen ist ein komplexer, rechtlich anspruchsvoller Vorgang. Die notarielle Beurkundung schützt die Parteien nicht nur vor Formmängeln, sondern schafft Klarheit und Rechtssicherheit für die Zukunft. Ob im Rahmen eines Unternehmenskaufs, einer Nachfolgeregelung oder zur Aufnahme neuer Gesellschafter: Die frühzeitige Einbindung einer Notarin ist unerlässlich, um den Anteilskauf strukturiert und rechtskonform zu gestalten.